Bon nombre d’entreprises, d’associations ou d’institutions, de manière générale, ont un conseil d’administration. A l’issue de ces séances de délibérations où se réunissent les administrateurs d’une structure publique et privée, ces derniers se doivent de rédiger un procès-verbal, compte rendu des propos qui ont été tenus et des décisions qui ont été prises. Mais, comment bien le rédiger ? Yabuko vous donne des pistes pour vos PV.

[Article publié le 9 septembre 2021, mis à jour le 9 février 2023.]

Rôle, choix des membres, compositions, fonctionnement : toutes les informations sur le conseil d’administration

Un conseil d’administration est composé, par définition, des administrateurs d’une entreprise. Ces dernières, personnes morales ou physiques, se doivent de gérer les stratégies et plans d’une institution à l’instar d’une association, d’une entreprise ou d’un établissement public, comme le rapporte Wikipédia.

Rôle

Le rôle du conseil d’administration d’une entreprise est, de manière générale, de valider les grandes stratégies de l’entreprise. En détail, son rôle est de :

• prendre les décisions stratégiques de l’entreprise (nouveau positionnement, développement d’une activité nouvelle, conquête d’un nouveau marché…) ;
• Trancher sur toute question relative au fonctionnement de l’activité ;
• contrôler, surveiller la gestion, la politique financière et toute décision prise par les personnalités qui pilotent l’entreprise au quotidien ;
• Convoquer les actionnaires de la société aux assemblées générales, établir le rapport de gestion et les comptes sociaux ;
• Désigner le président du conseil d’administration et le directeur général de l’entreprise, ainsi que les directeurs généraux délégués et d’établir leur rémunération*.

Composition

Le conseil d’administration est composé de trois à dix-huit membres maximum appelés des administrateurs qui sont choisis par les actionnaires d’une société pour un mandat de maximum de 6 ans, reconductibles. SA ou SAS : le nombre d’administrateurs d’une entreprise est défini par les statuts de cette dernière.

Présidence du conseil d’administration

A la tête du conseil : un président ou une présidente, qui peut cumuler différentes missions au sein de l’entreprise. Tout dépend de sa taille et de son statut. Comme dans de nombreuses administrations françaises, la parité est de rigueur. Ainsi, à ce propos, le Code du commerce indique que le conseil d’administration doit avoir “une représentation équilibrée des femmes et des hommes”.

En cas de désaccord entre les administrateurs, de contestation d’une décision ou de divergence d’opinions, les membres du conseil d’administration peuvent s’appuyer sur le procès-verbal de la séance pour justifier leurs actions. Ainsi, il est de bon ton de toujours rédiger un PV ou d’en faire rédiger un.

A noter : toutes les entreprises ne disposent pas d’un conseil d’administration. Elles peuvent également opter pour un directoire.

*selon l’article L225-35 du code du Commerce.

Qui rédige le PV du conseil d’administration ?

Comme pour toutes les institutions, le conseil d’administration fait une à plusieurs réunions par an. Des réunions qui nécessitent un procès-verbal à leur issue afin que les salariés des sociétés aient connaissance de ce qui a été décidé. Pour une société anonyme, il faut savoir que le PV du conseil d’administration est obligatoire, selon l’article R225-22 qui explique : “Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance”.

Le PV sera donc un document officiel. Après les débats lors d’un conseil d’administration, le procès-verbal doit donc retranscrire fidèlement ce qui a été dit tout au long des délibérations. Mais attention : il doit être clair, détaillé, sans pour autant être un compte rendu au mot près.

C’est le président ou un secrétaire de séance qui peut rédiger le compte rendu ou le procès-verbal du conseil d’administration. Trop de travail ? Il est totalement possible de faire appel à une entreprise externe pour la rédaction des PV.

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Quelles sont les règles à respecter pour la rédaction d’un procès-verbal de conseil d’administration ?

Dans certaines sociétés, la responsabilité des administrateurs et donc du conseil d’administration est importante. C’est pourquoi, les PV des réunions doivent être parfaits. Pour ce faire, il y a des points à ne jamais laisser de côté :

• vérifier ou faire vérifier la véracité des propos retranscrits dans le PV et les documents annexes. Pour rappel : il peut y avoir bon nombre de désaccords ou d’interrogations au sein des débats lors d’un conseil d’administration et leurs excellentes retranscriptions.
• Vérifier les présences lors des réunions et vérifier que les membres absents n’aient pas un avis à donner sur les sujets abordés lors de la réunion. Si c’est le cas, l’ajouter au PV de la séance.
• Le PV ou compte rendu doit être diffusé dans le délai légal.

Quelles sont les mentions obligatoires sur un PV de conseil d’administration ?

Sur le PV du conseil d’administration, quelques mentions se doivent d’être présentes :

• La date de la séance,
• L’heure de début et de fin de la réunion,
• L’ordre du jour du conseil,
• Les membres présents ou absents,
• Les personnes arrivées en cours de conseil d’administration,
• Les membres qui sont partis en cours de conseil,
• La validation du procès-verbal de la séance précédente et les signatures

Comme nous l’avons expliqué précédemment, dans ce PV, nous devons retrouver le contenu en substance des discussions et des décisions prises par le conseil d’administration.

A noter : il est possible que certaines informations soient jugées “confidentielles” pendant un conseil d’administration. Dans ce cas, elles ne peuvent apparaître dans le PV. En revanche, en vertu de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le PV doit le mentionner explicitement.

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Que faire si le PV du conseil d’administration n’est pas approuvé ?

Les procès-verbaux du conseil d’administration sont validés à la majorité de ses membres. Pourtant, il peut arriver qu’un administrateur soit en désaccord avec ce qui a été rédigé dans le PV. Ce dernier peut alors demander une rectification. Dans ce cas, le procès-verbal peut être retouché par le rédacteur ou le secrétaire de séance. Mais, dans tous les cas, le conseil d’administration doit approuver une version définitive.

En cas de désaccord qui ne trouve pas de solution, alors les administrateurs peuvent porter l’affaire devant un juge. Et c’est lui qui aura le dernier mot. C’est pourquoi la rédaction d’un PV est fortement recommandé, voire obligatoire dans certaines structures.

Bon à savoir : en cas d’absence du procès-verbal, il n’y aura pas de sanctions pénales, mais les décisions prises peuvent être annulées par la justice sur demande d’un membre, d’un partenaire ou d’un tiers. Voilà pourquoi sa rédaction est fortement conseillée.

Puis-je modifier le procès-verbal du conseil d’administration ?

Comme pour les PV de conseil municipal, la modification d’un procès-verbal doit être faite et validée par les membres du conseil d’administration. Toutes modifications doivent donc faire l’objet d’une discussion entre les administrateurs et d’une nouvelle rédaction de PV, puis d’une nouvelle validation. Enfin, tous les procès-verbaux doivent être archivés pour le bien des sociétés.